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涉嫌隐瞒关联交易、调节利润 新农饲料IPO恐怕不

发布时间:2020-03-15编辑:admin

      上海新农饲料股份有限公司(简称新农饲料)2015年12月15日发布招股说明书申报稿,拟登陆上海证券交易所,之后证监会反馈意见下达,意见对该公司的规范性、信息披露、财务问题等方面提出了70个质询。2017年6月17日,新农饲料更新预披露,更新的招股书尽管对反馈意见的某些问题做出了解释,但是,记者发现新农饲料在主业变更、关联交易、税收清缴等多方面仍存在重大疑问,首发上市或将充满着不确定性。

      据招股说明书,新农饲料的主营是饲料业务、生猪养殖业务以及饲料原料生产和贸易业务。

      按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》,其饲料业务属于“C13农副食品加工业”,生猪养殖业务属于“A03畜牧业”。

      但是,在报告期内,原本以饲料生产经营为主的新农饲料开始大规模搞生猪养殖,这块业务的规模不断扩大,增长速度很快,销售占比逐年提高,2014年至2016年分别为17.58%、30.21%和38.13%,尽管收入比重还达不到整个营业收入的一半,但是2016年生猪养殖毛利达到19,583.53万元,已经占到公司全年毛利的52%以上。

      显然,该公司主营业务正从饲料生产销售转向生猪的生产和销售,这个趋势已经非常明显,应该属于主营正发生重大变化。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定:发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

      以此看来,报告期内,新农饲料主营业务正发生重大变化,或将不符合上市条件。

      记者注意到,新农饲料的生猪销售客户中的前五大销售商有新疆天康食品有限责任公司(以下简称天康食品),据查询,天康食品是天康生物股份有限公司(以下简称:天康生物,股票代码:002100)的全资子公司,而天康生物是被新疆建设兵团实际控制的上市公司。而与天康食品发生商品猪交易的新疆新金九牧业科技有限公(简称新金九)是由新农饲料的全资子公司上海沁侬牧业科技有限公司(以下简称沁侬牧业)与武汉金龙、新疆建设兵团第五师九十团共同投资成立的公司,其中沁侬牧业持股比例为51%,武汉金龙、新疆建设兵团第五师九十团持股比例分别为25%和24%。而新疆建设兵团第五师九十团的上级主管新疆建设兵团也正是天康食品的控股单位。

      所以,无论从股权关系上看,还是从影响力上讲,天康食品与新金九应该是关联方,他们之间的交易应该被归于关联交易。

      据招股说明书,新金九主营业务为生猪养殖,天康食品是其商品猪销售商,2015年销售金额549.44万元,占比1.73%。2016年,两者的交易情况不详。但是,新农饲料并没有本着谨慎性原则,将这些交易列入关联交易。

      新农饲料2015、2016年的前五大供应商之一新疆天康饲料科技有限公司(以下简称天康饲料)是饲料生产企业,也是天康生物的全资子公司,也应该与新农饲料的控股子公司新金九构成关联关系。

      天康饲料自2015年开始与新农饲料合作,主要向其销售饲料,2015年交易金额1,295.50万元,占全年采购金额的15.88%,2016年交易金额400.32万元,占全年采购的4.41%。但是,新农饲料也没有将上述交易列入关联交易。

      以上两家天康生物的子公司与新金九的交易除了涉嫌关联交易,还涉嫌利益输送。因为天康饲料卖饲料给新金九,属于供应商,而天康食品从新金九采购生猪,是销售商。

      那么这两笔正好反向的交易主体的实际控制人是一样的,那么两者会否有违规市场公平原则的交易?这需要新农饲料进一步解释。

      2015年8月26日,新金九与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司伊犁分行签订了《借款合同》,借款金额1,000万元,由新疆天康融资担保有限公司(简称天康担保)、沁侬牧业等共同提供保证担保。天康担保同样也是天康生物控股的子公司。

      天康担保与新金九之间也是关联关系,本次担保系关联担保,但在招股说明书中关联担保部分,没有提到本次担保,担保关联方中也没有提到天康担保。

      据招股说明书,2016年新农饲料的原料采购数量总计为88,547.13吨,比2015年采购量98,511.95下降近1万吨,对于这个反常现象,招股说明书中没有任何说明。

      记者注意到,招股说明书中只提到报告期内原材料的采购数量,却没有提及原材料的领用,以及与产成品之间的匹配关系,因此无法从招股说明书中直接得到两者之间是否匹配。不知是无意中的疏漏,还是有意隐瞒。

      于是记者只能通过其他途径进行合理推测。据招股说明书,2016年底原材料库存比2015年底反而有所增加,2016年原材料库存金额5,741.04万元,2015年库存金额4,738.69万元(无数量披露),如果考虑价格因素,按照材料整体价格2016年比2015年增长5.46%来计算,剔除价格上涨因素,2016年底库存金额为5443.81万元(按2015年价格推算),2016年库存仍要略高于2015年库存。

      而新农饲料披露2016年的四个饲料生产基地产量总计为178,011.40吨,2015年产量总计为180,295.79吨,2016年只比2015年少生产了2284.39吨产品。这个数与两年原材料采购相差数据9964.82吨相比,相差近7700吨之巨。

      简单一句线年的原材料采购(国内饲料行业损耗率在1%-1.5%之间,好的企业低于1%),生产出了接近2015年的产成品,而且公司库存保持稳定。

      在证监会的反馈意见中,针对新农饲料毛利率大幅高于同行业的现象,提出了许多质疑和要求,但在更新后的招股说明书中,竟然无法查到新农饲料报告期内原材料的整体出入库情况,也就无法将原材料的耗用与产成品的产出相匹配,不能不说新农饲料更新后的招股说明书质量仍然不高。

      此外,发行人对于2016年用电量下降,与生产情况是否匹配也没有做任何说明,而这也是证监会反馈意见明确要求回复的。

      据招股说明书,新农饲料1999年进行了更名和第一次增资,本次增资由50万元增加到200万元。根据立信所就新农股份历次出资及增资情况出具的信会师报字(2015)第115387号《关于上海新农饲料股份有限公司注册资本的复核报告》,本次增资的缴款凭证显示为新农有限直接支付200万元人民币至上海茸信会计师事务所完成此次验资,账务处理为以资本公积150万元转增实收资本,经查验资本公积的来源为由未分配利润转入资本公积。本次增资事项中投资者并无直接投入货币资金,实质是以未分配利润增加注册资本。

      又据招股说明书,2003年11月17日,新农有限召开股东会,决定公司以资本公积转增注册资本的形式增资至3,000万元,其中杨瑞生资本公积转增注册资本人民币1,800万元,陈俊海资本公积转增注册资本人民币200万元。

      根据立信所就新农股份历次出资及增资情况出具的信会师报字(2015)第115387号《关于上海新农饲料股份有限公司注册资本的复核报告》:作为本次增资的资本公积2,000万元由未分配利润转入资本公积18,917,991.52元与资产评估增值1,082,008.48元两部分构成,其中资产评估增值1,082,008.48元系新农有限将自有资产评估增值形成。

      由以上可知,以上两次增资实质上就是未分配利润转增注册资本。记者注意到,第一次转增时不仅验资方式显得怪异,而且根据税法中有关股息红利所得税规定,股东要缴纳20%的个人所得税,但公司的股东并没有及时缴纳。

      公司招股书解释,2013年10月11日,上海市某税务所出具《说明》,确认新农饲料自1994年4月5日成立至2004年3月31日期间,企业所得税按销售收入的1%进行代征,股东股息红利所得税按销售收入的0.2%进行代征,该征收方式符合国家及地方的有关规定。

      但据投资有道记者从有关部门了解到,按照企业销售收入以一定比例代征股东股息红利所得税,其目的主要是针对长期不进行分红以此来规避个人所得税的公司,是一种预征方式,而且公司代征行为并不能代替股东个人应尽的纳税义务,以这种方式征收股东股息红利所得的公司,当公司进行实际分红时,需要进行清算。但发行人披露的招股书,始终回避了这一点。因此,仅从招股说明书上披露的信息来看,并不能确定新农饲料在以上增资中,不存在逃税问题。另外,记者注意到,上海某税务所出具这份《证明》似乎有点越权之嫌。